Acuerdo de suscripción a Donorbox

Términos y condiciones

Este Acuerdo de Suscripción (el " Acuerdo "), con fecha de entrada en vigor (como se define a continuación), es entre Rebel Idealist Inc. dba Donorbox (" Donorbox ") y el suscriptor que se registra para cualquier efecto a Donorbox que requiera una propuesta impulsada por HubSpot, descrito en el presente como (" Suscriptor ") (cada " Parte ", y colectivamente, las " Partes "). El término suscriptor también incluye sus usuarios autorizados (según lo permita el contexto).

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Considerandos

Que Donorbox ha desarrollado cierta plataforma patentada y servicios asociados diseñados para facilitar la gestión de donaciones y las actividades de recaudación de fondos (la "Solución Donorbox", como se define más adelante);

Que , el Suscriptor desea obtener una licencia de suscripción para utilizar la Solución Donorbox para los fines establecidos en este Acuerdo; y

Que, Donorbox está dispuesto a proporcionar dicha licencia de suscripción al Suscriptor, todo ello según los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo;

Por lo tanto, según los anteriores lineamientos, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:

Acuerdo

  1. Definiciones. Para los fines de este Acuerdo, los siguientes términos en mayúscula tienen el significado que se establece a continuación. Otros términos en mayúscula se definen en contexto.
    1. Credenciales de acceso. El término "Credenciales de acceso" tiene el significado establecido en la Sección 3.1.3 (Credenciales de acceso).
    2. Usuario autorizado. El término "Usuario Autorizado" se define como cualquiera de los empleados, agentes y representantes individuales del Suscriptor a quienes se les han proporcionado Credenciales de Acceso.
    3. Datos no identificados. Se definen como "Datos no identificados" la información que cumple con cada uno de los siguientes criterios: información: (i) no identifica a una persona física en particular; (ii) no identifica, por dirección de protocolo de Internet de la red, número de serie de hardware sin formato, o dirección MAC sin formato, un determinado dispositivo o computadora asociado o utilizado por una persona; y (iii) no es razonablemente vinculable a una persona física en particular debido a controles técnicos, legales o de otro tipo.
    4. Documentación. El término "Documentación" se refiere a todos los documentos impresos o electrónicos: (i) manuales de usuario y materiales de capacitación; (ii) descripciones de productos y otras especificaciones (incluyendo estándares de rendimiento); (iii) requisitos; y (iv) manuales técnicos y operativos.
    5. Plataforma Donorbox. El término "Plataforma Donorbox" significa: (i) la plataforma en línea específica a la que Donorbox le concede acceso al Suscriptor, como se describe con más detalle en la Documentación asociada; (ii) el Sistema Donorbox; y (iii) cualquier modificación, mejora, o actualizaciones de lo anterior.
    6. Solución Donorbox. El término "Solución Donorbox" significa: (i) Plataforma Donorbox; (ii) los Servicios; (iii) Documentación; y (iv) cualquier modificación, mejora o actualización proporcionada por Donorbox a lo anterior.
    7. Sistema Donorbox. El término "Sistema Donorbox" significa el software, las reglas de negocio, los métodos, los datos, el know-how y la tecnología desarrollada o adquirida por Donorbox para permitir que los servicios que proporciona a sus clientes, incluidas todas las computadoras, software, hardware, bases de datos, dispositivos electrónicos sistemas (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y redes, ya sean operado directamente por Donorbox o mediante el uso de servicios de terceros.
    8. Fecha de entrada en vigor. El término “Fecha de entrada en vigor” se define como la fecha de vigencia establecida en la propuesta generada en HubSpot.
    9. Plazo inicial. El término “Plazo Inicial” es el período de tiempo posterior a la Fecha de Vigencia, según lo determine la Suscripción a Donorbox y como se detalla en la propuesta generada en HubSpot.
    10. Derechos de propiedad intelectual. El término "Derechos de propiedad intelectual" es cualquier derecho existentes ahora o en el futuro bajo la ley de patentes, la ley de derechos de autor, ley de marcas, ley de protección de datos y bases de datos, ley de secretos comerciales, y todos y cada uno de los derechos de propiedad similares. El término "Derechos de Propiedad Intelectual" significa aquellos derechos tal como existen a partir de la fecha de entrada en vigor, y todos los derechos adquiridos posteriormente.
    11. Otros acuerdos. El término "Otros acuerdos" se refiere a la Política de uso aceptable de Donorbox, los Términos de servicio de Donorbox, la Política de privacidad de Donorbox, la Política de Divulgación Responsable de Donorbox, u otros acuerdos que las Partes celebren o que Donorbox ponga a disposición del Suscriptor.
    12. Propuesta. El término “ propuesta ” se define como la propuesta generada en HubSpot que Donorbox envió al Suscriptor.
    13. Servicios. El término "Servicios" significa aquellos servicios que Donorbox pone a disposición del Suscriptor de conformidad con el Acuerdo, como se detalla en la sección Resumen que se encuentran dentro de la Propuesta.
    14. Datos del suscriptor. El término "Datos del Suscriptor" se define como todos los datos, información, contenido, trabajo y otro material que El Suscriptor o sus Usuarios Autorizados cargan o de otro modo ponen disponible a través de la solución Donorbox.
    15. Servicios de soporte. El término "Servicios de soporte" es el establecido en la Sección 2.2 (Servicios de soporte; Disponibilidad).
    16. Vigencia. El término “Vigencia” se define en la Sección 12.1 (Vigencia).
  2. Servicios de Donorbox.
    1. Servicios. Donorbox no ofrece garantías en cuanto a la disponibilidad continua de los Servicios o de cualquier característica específica de los mismos. Los Servicios pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos, y otros problemas inherentes al uso de Internet y de comunicaciones electrónicas. Donorbox no es responsable de ningún retraso, entrega fallas u otros daños resultantes de tales problemas.
    2. Servicios de soporte; Disponibilidad. Sujeto a este Acuerdo, durante la Vigencia, como parte de los Servicios, Donorbox deberá utilizar esfuerzos comercialmente razonables para que la Plataforma Donorbox esté disponible para el Suscriptor sin interrupción significativa o desviaciones materiales respecto a la la Documentación aplicable (cada una, un " Error "). Si la Plataforma Donorbox experimenta Errores materiales, que no se deben a un tiempo de inactividad programado o previsto o como resultado de eventos más allá del control de Donorbox, entonces Donorbox hará esfuerzos comercialmente razonables para restaurar la funcionalidad prevista (los " Servicios de soporte "). Como parte de los Servicios de soporte, Donorbox proporcionará soporte técnico por correo electrónico y/o teléfono. para preguntas básicas relacionadas con la Plataforma Donorbox. Al proporcionar Servicios de Soporte, Donorbox empleará esfuerzos que sean razonables dada la gravedad del Error y de acuerdo con los procedimientos operativos estándar vigentes de Donorbox en ese momento.
    3. Soporte y capacitación adicionales. Aparte de los Servicios de Soporte, Donorbox no proporcionará ningún otro servicio de asistencia. Donorbox estará disponible para ofrecer soporte adicional razonable bajo términos y condiciones separados y mutuamente acordados. Además, Donorbox tiene derecho a cobrar al Suscriptor, de acuerdo con la política de precios y otras políticas aplicables de Donorbox (o de sus proveedores de servicios) en ese momento, por la provisión de Servicios de Soporte necesarios debido a: (i) problemas, errores o consultas causadas por el Suscriptor o las acciones u omisiones de un Usuario Autorizado, los Datos del Suscriptor o Sistemas del suscriptor; y (ii) solicitudes excesivas de Servicios de Soporte.
  3. Cesión de Derechos al Suscriptor.
    1. Licencia de suscripción a la plataforma Donorbox.
      1. Derechos No Exclusivos en la Plataforma Donorbox. Sujeto a este Acuerdo, Donorbox, según sus derechos de propiedad intelectual, por la presente otorga al Suscriptor durante el Plazo, una licencia de suscripción limitada, no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para acceder y utilizar la Plataforma Donorbox únicamente para los fines internos del Suscriptor; siempre que: (i) El acceso del suscriptor se limitará al acceso basado en la nube a una instancia de la plataforma Donorbox que reside en forma de código objeto en servidores controlados por Donorbox y que Donorbox pone a disposición al Suscriptor; (ii) el acceso se realizará a través de un navegador de Internet aprobado por Donorbox; y (iii) la Plataforma Donorbox, en todos los aspectos será la versión actual generalmente disponible por Donorbox para todos los usuarios finales.
      2. Restricciones. El suscriptor acepta que no deberá: (i) vender, alquilar, arrendar, sublicenciar, transferir, modificar, crear trabajos derivados de la Solución Donorbox o redistribuirla; (ii) excepto lo expresamente permitido de conformidad con la Sección 3.1.1 (Derecho No Exclusivo en la Plataforma Donorbox), de otro modo utilizar o explotar la solución Donorbox; (iii) alterar o eliminar cualquier derecho de autor, patente, marca registrada u otros avisos de protección incluidos en la Solución Donorbox; (iv) realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar la Solución Donorbox o intentar derivar cualquier código fuente relacionado; o (v) permitir que cualquier parte distinta a los Usuarios autorizados accedan o utilicen de otro modo la Solución Donorbox (con o sin Credenciales de acceso).
      3. Credenciales de acceso. El término "Credenciales de acceso" significa cualquier nombre de usuario, contraseña, clave de seguridad u otra credencial utilizada para verificar la identidad de un individuo y su autorización para acceder y utilizar la Plataforma Donorbox por parte de Usuarios Autorizados. Donorbox depende de las Credenciales de Acceso para verificar las identidad de los Usuarios Autorizados con el fin de proporcionarles acceso a la plataforma de Donorbox. En consecuencia, el Suscriptor acepta y deberá hacer que cada Usuario Autorizado acepte que: (i) Las Credenciales de Acceso no deberán ser compartidas con ninguna otra parte que no sea el individuo específico Usuario autorizado para quien se emitieron dichas credenciales; (ii) inmediatamente notificar a Donorbox y al Suscriptor si la seguridad, confidencialidad, o la integridad de las Credenciales de Acceso de los Usuarios Autorizados han sido comprometidas; y (iii) el Suscriptor y cada Usuario Autorizado serán: (a) los único responsables de mantener la confidencialidad de las Credenciales de acceso, y (b) entre Donorbox y el Suscriptor, El Suscriptor es el único responsable de cualquier uso de la Plataforma Donorbox. que ocurre a través de las Credenciales de Acceso.
    2. Derechos no exclusivos sobre la documentación. Sujeto a este Acuerdo, Donorbox, bajo sus Derechos de Propiedad Intelectual, por la presente otorga al Suscriptor durante el Plazo, un derecho limitado, no exclusivo, Licencia intransferible y no sublicenciable para acceder y utilizar (pero no modificar) la Documentación únicamente en relación con su uso de la solución Donorbox.
    3. Materiales de terceros. La solución Donorbox puede incorporar, incrustar o incluir software o componentes que son propiedad de terceros, incluido el software o componentes que están sujetos a términos y condiciones de licencias de terceros (colectivamente, los "Materiales de terceros" ). El uso por parte del Suscriptor de Materiales de terceros, si los hubiera, se rige por los términos y condiciones contenidos en el acuerdo de licencia aplicable de terceros u otro acuerdo aplicable, cuya copia se proporcionará a petición del Suscriptor.
    4. Sin derechos implícitos. Nada en este Acuerdo deberá interpretarse como que se otorga al Suscriptor cualquier derecho distinto de aquellos aquí expresamente previstos. Cualquier derecho otorgado al Suscriptor bajo este Acuerdo debe estar expresamente previsto en el presente, y no habrá derechos implícitos en virtud de este Acuerdo, basados en ningún curso de acción o en cualquier otra interpretación o construcción del mismo. Todos los derechos y licencias no otorgados expresamente al Suscriptor en este documento están expresamente reservados por Donorbox.
  4. Cesión de derechos del suscriptor a Donorbox.
    1. Licencia para datos de suscriptor. Sujeto a este Acuerdo, El Suscriptor, bajo sus Derechos de Propiedad Intelectual, por la presente otorga a Donorbox, durante el Plazo, un contrato no exclusivo, no sublicenciable, Licencia limitada e intransferible para usar, mostrar, publicar y reproducir los Datos del Suscriptor con el fin de realizar sus obligaciones bajo este Acuerdo.
    2. Contribuciones. El Suscriptor, bajo sus Derechos de Propiedad intelectual, por la presente otorga a Donorbox un derecho no exclusivo, perpetuo, mundial, irrevocable, libre de regalías, totalmente pagado, sublicenciable, y licencia transferible para copiar, usar, modificar y de otro modo explotar las sugerencias, recomendaciones e ideas del suscriptor relacionados con la Solución Donorbox o el negocio de Donorbox (colectivamente, las "las contribuciones") para todos y cada uno de los fines y durante el tiempo que Donorbox lo considere oportuno. A modo de aclaración, y no de limitación, El Suscriptor acepta que: (i) El Suscriptor no tiene expectativas de revisión, compensación u otra contraprestación de Donorbox por el uso y explotación de las Contribuciones, y (ii) Donorbox es libre de usar y explotar las Contribuciones a exclusivo criterio de Donorbox y sin compensación u otra obligación hacia el Suscriptor.
  5. Propiedad. Aparte de aquellos derechos expresamente otorgados al Suscriptor bajo este Acuerdo, Donorbox, sus subcontratistas, sus proveedores de servicios y sus licenciantes (según sea el caso), conservan todos los derechos, títulos, e intereses (incluidos todos los derechos de propiedad intelectual incorporados en el mismo) en y para: (i) la Solución Donorbox y sus componentes; (ii) Información confidencial de Donorbox; y (iii) cualquier modificación, mejora, y actualización, al mismo. El Suscriptor no adquirirá ningún derecho en la Solución Donorbox u otra información confidencial de Donorbox por implicación, curso de acción, u otros medios, distintos de la cesión expresa de derechos previsto en este Acuerdo. La solución Donorbox está disponible bajo una licencia de suscripción al Suscriptor, y no se vende.
  6. Tarifas y Pago.
    1. Tarifas. El suscriptor deberá pagar a Donorbox las tarifas asociadas con el uso de los Servicios por parte del Suscriptor, como se detalla en la Propuesta, y cualquier otra tarifa pagadera en virtud del presente (colectivamente, las "Tarifas" ). A menos que se indique expresamente lo contrario en este documento, todas las Tarifas están indicadas y son pagaderas en dólares estadounidenses, no son reembolsables y se pagarán sin derecho de compensación.
    2. Facturas; Pagos Automáticos. Al menos o exactamente catorce (14) días antes de la fecha de renovación, según corresponda, el Suscriptor deberá recibir una notificación a través de HubSpot sobre la fecha de renovación de los Servicios. En dicha fecha de renovación, según corresponda, todos los montos de los Servicios renovados no disputados de buena fe por el Suscriptor entregados por escrito a Donorbox catorce (14) días antes de la fecha de renovación aplicable serán procesados automáticamente por Donorbox para el pago por parte del Suscriptor utilizando las instrucciones de pago automático proporcionadas por el Suscriptor de Donorbox. Cualquier importe facturado sin disputa que no se haya pagado a tiempo acumulará intereses a una tasa igual de: (i) uno y medio por ciento (%{pro_premium_plan_percent}) mensual, y (ii) la tasa más alta permitida por la ley (sin designación/autoridad de usura '' .
    3. Impuestos. Todas las tarifas pagaderas a continuación son exclusivas de y, entre las Partes, el Suscriptor es responsable de pagar, cualquier impuesto evaluado o impuesto en relación con este Acuerdo (excluyendo impuestos sobre los ingresos o la propiedad de Donorbox). El suscriptor deberá indemnizar y eximir a Donorbox de toda responsabilidad por todos los reclamos y responsabilidades que surjan en relación con la falta de declaración o pago de dichos impuestos por parte del Suscriptor.
    4. Cambio de precios. Donorbox se reserva el derecho de modificar el precio en cualquier momento. Donorbox notificará al suscriptor si se produce un cambio en los precios durante la vigencia. Dicha notificación podrá tener lugar mediante, pero no es obligatorio, el envío de un correo electrónico a uno o más administradores de la cuenta del Suscriptor con Donorbox o por publicar un mensaje dentro de la cuenta de Donorbox del suscriptor. Cualquier aviso de cambio de precio se considerará otorgado tras el envío o publicación de Donorbox de dicha notificación.
  7. Monitoreo; Analíticas. El suscriptor acepta que Donorbox puede monitorear y auditar el uso que el Suscriptor hace de la Solución Donorbox para confirmar el cumplimiento del Suscriptor de este Acuerdo y de otros fines comerciales de Donorbox, incluido el análisis y la mejora de la solución Donorbox. Donorbox tendrá derecho a recopilar, generar a partir de cualquier conjunto de datos o fuente (incluidos los datos del suscriptor), compilar, analizar y utilizar de otro modo (a) datos estadísticos relacionados con el uso por parte del Suscriptor de la Solución Donorbox, y (b) otros datos que califiquen como datos no identificados (colectivamente, las "Analíticas de Donorbox") para todos y cada uno de los fines y durante el tiempo que Donorbox lo considere oportuno. A modo de aclaración y no limitación, el Suscriptor acepta que (i) el Suscriptor no tiene expectativas de revisión, compensación u otra consideración por el uso y explotación de las Analíticas de Donorbox por parte de Donorbox, y (ii) Donorbox es libre de usar y explotar Analíticas en exclusivo criterio de Donorbox y sin compensación u otra obligación con el Suscriptor. Entre Donorbox y el Suscriptor, Donorbox será propietario de todos los derechos, título e interés en y para Analíticas de Donorbox.
  8. Declaraciones y garantías.
    1. Declaraciones Mutuas y Garantías. Cada parte declara y garantiza que: (i) está debidamente constituida, válidamente existente, y en buena reputación, y está calificada y/o autorizada para hacer negocios en todas las jurisdicciones en la medida necesaria para cumplir con sus obligaciones bajo este acuerdo; (ii) su ejecución, entrega y desempeño de este Acuerdo no violará ni constituirá un incumplimiento bajo cualquier acuerdo por el cual dicha Parte esté obligada, o bajo el acuerdo de dicha Parte documentos corporativos; (iii) tiene pleno derecho, poder y autoridad para celebrar y estar sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo y para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo; y (iv) este Acuerdo ha sido debidamente ejecutado y entregado por dicha Parte y constituye un acuerdo válido y vinculante, ejecutable en conforme a sus términos.
    2. Declaraciones y garantías de Donorbox. Donorbox declara y garantiza que: (i) la Solución Donorbox será, según su leal saber y entender, libre de virus, caballos de Troya u otros códigos maliciosos similares; y (ii) Donorbox proporcionará los Servicios de manera profesional y diligente, utilizando personal calificado.
    3. Declaraciones y garantías del suscriptor. El Suscriptor declara y garantiza que: (i) los Datos del Suscriptor y las contribuciones no infringen ni infringirán los derechos de propiedad intelectual, derechos de privacidad u otros derechos de un tercero ni violan alguna ley aplicable, incluidas las leyes aplicables de protección y privacidad de datos; (ii) posee o tiene derechos garantizados sobre cualquier información personal incluido en los Datos del Suscriptor y ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones, y autorizaciones necesarias para permitir que Donorbox acceda, comparta, procese y utilice dicha información personal para todos los fines contemplados por este acuerdo; (iii) no cargará ningún virus o código malicioso en la Solución Donorbox ni utilizará la Solución Donorbox para desarrollar un virus o código malicioso; y (iv) deberá cumplir con los Otros Acuerdos.
    4. Exclusión de garantías. SALVO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN 8 (DECLARACIONES Y GARANTÍAS), DONORBOX EXCLUYE TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS CON RESPECTO A LA SOLUCIÓN DONORBOX Y OTRA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE DONORBOX, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA. EXCEPTO LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO EN ESTA SECCIÓN 8 (DECLARACIONES Y GARANTÍAS), LA SOLUCIÓN DONORBOX Y TODAS LAS OBLIGACIONES DE RENDIMIENTO DE DONORBOX Y TODAS LAS OBLIGACIONES DE DESEMPEÑO DE LOS SUBCONTRATISTAS DE DONORBOX, PROVEEDORES DE SERVICIO Y LICENCIANTES SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. DONORBOX NO DECLARA NI GARANTIZA QUE: (i) LA SOLUCIÓN DONORBOX, OTRA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE DONORBOX U OTRAS OBLIGACIONES DE DESEMPEÑO SATISFARÁ LOS REQUISITOS DEL SUSCRIPTOR O RESULTARÁ EN CUALQUIER RESULTADO DESEADO, O (ii) LA OPERACIÓN O ENTREGA DE LA SOLUCIÓN DONORBOX SERÁ ININTERRUMPIDA O SIN ERRORES. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, POR LA PRESENTE DONORBOX RENUNCIA (PARA SÍ MISMO, SUS SUBCONTRATISTAS, PROVEEDORES DE SERVICIOS Y LICENCIANTES) TODOS LOS DEMÁS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ORALES O ESCRITAS, CON RESPECTO A LA SOLUCIÓN DONORBOX Y OTRAS OBLIGACIONES DE DESEMPEÑO BAJO ESTE ACUERDO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE TÍTULO, NO INFRACCIÓN, EXACTITUD, INTEGRACIÓN, COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR Y TODAS LAS GARANTÍAS QUE SURJAN DE CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN, CURSO DE RENDIMIENTO O USO DEL COMERCIO.
  9. Limitaciones
    1. Renuncia a daños indirectos. EN NINGÚN CASO DONORBOX SERÁ RESPONSABLE ANTE EL SUSCRIPTOR POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, FORTUITO, ESPECIAL, O DAÑOS CONSECUENTES DE CUALQUIER TIPO O NATURALEZA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE GANANCIAS U OTRA PÉRDIDA ECONÓMICA, AUNQUE DONORBOX HAYA SIDO INFORMADO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
    2. Limitación de responsabilidad. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE DONORBOX HACIA EL SUSCRIPTOR POR CUALQUIER RECLAMACIÓN O DAÑOS DERIVADOS DE ESTE ACUERDO SUPERARAN EL MONTO TOTAL DE LAS TARIFAS REALMENTE RECIBIDAS POR DONORBOX DURANTE EL PERIODO DE DOCE (12) MESES PRECEDENTES AL PRESUNTO INCUMPLIMIENTO.
    3. Excepciones a la limitación de responsabilidad. Las exclusiones y limitaciones establecidas en esta Sección 9 (Limitaciones) no se aplican a las obligaciones de indemnización de Donorbox según la Sección 10 (Indemnización) o responsabilidad por negligencia grave de Donorbox o conducta dolosa.
  10. Indemnización
    1. Indemnización del Suscriptor. El suscriptor deberá defender, indemnizar y eximir a Donorbox y sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes frente a cualquier reclamo, acción, demanda o procedimiento de un tercero que resulte de: (i) cualquier incumplimiento de las obligaciones del Suscriptor o de las declaraciones y garantías bajo este Acuerdo; (ii) el uso que el Suscriptor haga de la Solución Donorbox; (iii) el uso que hace Donorbox de los Datos del Suscriptor y Contribuciones en cumplimiento de este Acuerdo; y (iv) las acciones de Usuarios Autorizados. El suscriptor deberá indemnizar a Donorbox por todas pérdidas, daños, responsabilidades y todos los gastos y costos razonables incurridos por Donorbox en dicho reclamo, acción, demanda o procedimiento. Donorbox deberá notificar por escrito al Suscriptor de cualquier reclamo, acción, demanda o procedimiento para el cual Donorbox está buscando indemnización.
    2. Indemnización de Donorbox. Donorbox deberá defender, indemnizar y eximir al Suscriptor y sus afiliados y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes frente a cualquier reclamo, acción, demanda o procedimiento de un tercero que resulte de afirmaciones de que la solución Donorbox se apropia indebidamente o infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero. Donorbox deberá indemnizar al Suscriptor por todas las pérdidas, daños, responsabilidades y todos los gastos y costos razonables incurridos por el Suscriptor en dicho reclamo, acción, demanda o procedimiento. Donorbox tendrá derecho, a su elección, para modificar la Solución Donorbox u obtener las licencias necesarias para resolver dichos reclamos por infracción de terceros, siempre que dichas modificaciones no degraden materialmente el rendimiento de la solución Donorbox. Si Donorbox determina que lo anterior no es comercialmente razonable, entonces Donorbox tendrá derecho a terminar este Acuerdo sin mayor responsabilidad ante el suscriptor. Lo anterior establece la total responsabilidad de Donorbox, y recurso exclusivo del suscriptor, con respecto a una violación real o supuesta de derechos de propiedad intelectual de terceros por parte de la solución Donorbox.
    3. Procedimiento de Indemnización. La parte que busca indemnización deberá dar aviso razonable por escrito a la Parte indemnizadora de cualquier reclamo, acción, demanda o procedimiento por el cual la parte busca indemnización; sin embargo, cualquier incumplimiento de proporcionar dicha notificación no eximirá a la Parte indemnizadora de sus obligaciones bajo esta Sección 10 (Indemnización) excepto en la medida que la Parte indemnizadora resulta materialmente perjudicada por dicho incumplimiento. En caso de un reclamo bajo esta Sección 10 (Indemnización), La Parte indemnizada deberá: (i) otorgar el control de la defensa y liquidación a la Parte indemnizadora; siempre que, sin embargo, la Parte indemnizadora no celebrará ningún acuerdo que admita culpa o responsabilidad de la Parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de la Parte indemnizada, y (ii) cooperar razonablemente con la Parte indemnizadora en el momento de la indemnización. Gastos de la parte. La Parte indemnizada tendrá derecho a participar en cualquier defensa a sus expensas y con un abogado de su elección.
  11. Confidencialidad. La información confidencial bajo este Acuerdo consistirá en toda la información no pública divulgada por una Parte (la "Parte Divulgadora" ) a la otra Parte (la "Parte Receptora" ), ya sea oral o por escrito (incluida la transmisión electrónica): (i) que esté designada como "Confidencial" o "Propietario" por la Parte Reveladora en ese momento de divulgación o dentro de un período razonable posterior; (ii) que se refiere a los clientes, finanzas, métodos, investigación, procesos o procedimientos de la Parte Reveladora; o (iii) que por la naturaleza de las circunstancias que rodean la divulgación, o la información misma, debe ser tratado de buena fe como confidencial (colectivamente, la "Información confidencial" ).
    1. No divulgación; Estándar. La Parte Receptora deberá conservar la Información Confidencial de la Parte Reveladora en estricta confidencialidad y no utilizará dicha información confidencial excepto para fines permitidos en virtud de este Acuerdo. La Parte Reveladora tiene derecho a revelar información confidencial cuando sea necesario para sus empleados, agentes y contratistas, siempre que los mismos estén sujetos a obligaciones de no divulgación y confidencialidad no menos protectoras que los establecidos en este Acuerdo. La Parte Receptora utilizará al menos el mismo grado de cuidado en la salvaguarda de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, Información tal como la utiliza para salvaguardar su propia información confidencial, pero no deberá utilizar menos que el cuidado y diligencia razonables. Excepto en la medida en que una Parte conserve derechos vigentes, la Parte Receptora devolverá o destruirá toda la Información Confidencial de la Parte Divulgadora (incluyendo, pero no limitado a, todas las copias del mismo) en su posesión o control inmediatamente a solicitud de la Parte Reveladora.
    2. Excepciones. Las obligaciones de la Parte Receptora con respecto de la Información Confidencial de la Parte Reveladora no se aplican a la Información Confidencial que la Parte Receptora puede demostrar: (i) es o se convierte en un asunto de conocimiento público sin culpa de la parte receptora; (ii) estuvo o pasa a estar disponible para la Parte Receptora una base no confidencial de un tercero, siempre que dicho tercero no esté sujeto a una obligación de confidencialidad hacia la Parte Reveladora con respecto a dicha Información Confidencial; o (iii) fue independientemente desarrollado por la Parte Receptora sin referencia a la Información Confidencial Las Obligaciones de la Parte Reveladora conforme a la Sección 11.1 (No Divulgación; Estándar) no se aplicará a la información que sea requerida por ley para ser divulgada, siempre que la Parte Reveladora sea notificada de inmediato por la Parte Receptora para brindar a la Parte Reveladora la oportunidad de solicitar una orden de protección u otro tipo de alivio.
  12. Vigencia y Terminación.
    1. Vigencia. Este Acuerdo será efectivo a partir de la fecha de entrada en vigencia y, a menos que se termine antes de conformidad con la Sección 12.2 (Terminación), continuará en vigor durante el Plazo inicial y, posteriormente, se renovará automáticamente por períodos de renovación adicionales, según lo determine la suscripción del Suscriptor y como se detalla en la Propuesta, desde el final del plazo vigente en ese momento (cada “ Plazo de Renovación ”), a menos que una Parte notifique a la otra por escrito al menos treinta (30) días antes del vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación vigente en ese momento de su intención de no renovar. El Plazo Inicial y los Términos de Renovación se denominan colectivamente como el "Plazo" .
      1. Terminación por conveniencia del Suscriptor. El suscriptor puede terminar este Acuerdo comunicando la intención de finalizarlo a premiumsupport@donorbox.org o al ejecutivo de cuenta de Donorbox en comunicaciones con el Suscriptor y siguiendo instrucciones adicionales proporcionadas por Donorbox, si corresponde. Si tal terminación ocurre dentro de los primeros catorce (14) días después de la fecha de entrada en vigencia, la terminación será efectiva inmediatamente, y Donorbox proporcionará un reembolso completo de las tarifas pagadas por el período vigente en ese momento. Si dicha terminación se produce después de los primeros catorce (14) días de la fecha de entrada en vigencia, la terminación será efectiva al final del Plazo vigente en ese momento y, a menos que lo exija la ley, el Suscriptor no tendrá derecho a obtener un reembolso de ninguna parte de las Tarifas pagadas.
      2. Terminación por conveniencia por parte de Donorbox. Donorbox puede terminar este Acuerdo o el acceso y uso del Suscriptor de Servicios, a su entera discreción, en cualquier momento y sin previo aviso, sin responsabilidad para el Suscriptor; siempre que, con respeto a dicha terminación, Donorbox proporcionará al Suscriptor una tarifa prorrateada reembolso de cualquier Tarifa prepaga por el período del Plazo que se extiende más allá de la fecha efectiva de dicha terminación, a menos que el Suscriptor esté incumpliendo este Acuerdo. El suscriptor reconoce y acepta que, además de los otros derechos de Donorbox en virtud del presente, Donorbox puede, a su entera discreción, suspender o inhabilitar inmediatamente el derecho del Suscriptor y capacidad de acceder y utilizar la Solución Donorbox, sin previo aviso y sin responsabilidad, si Donorbox cree razonablemente que el Suscriptor ha violado o no cumplió con cualquiera de los términos de este Acuerdo o por cualquier otra razón por la que Donorbox crea que está causando riesgo, responsabilidad, pérdida o daño a Donorbox, la Solución Donorbox, cualquier otro usuario de la solución Donorbox o cualquier otro tercero. En caso de suspensión de uso de la Solución Donorbox por parte del Suscriptor, el Suscriptor deberá cooperar con Donorbox para intentar resolver el problema correspondiente.
      3. Terminación por causa justificada; Suspensión. Cualquiera de las partes tendrá derecho a terminar este Acuerdo por incumplimiento material por el otro, previa notificación por escrito a la otra Parte identificando razonablemente el incumplimiento y un plazo de treinta (30) días (o, en en el caso de falta de pago, un plazo de diez (10) días para corregir, a partir del momento en que dicha Parte reciba este aviso (el "Período de Corrección"). En caso de que la Parte incumplidora no subsane el incumplimiento dentro del Período de Corrección hasta la satisfacción razonable de la Parte no incumplidora, este Acuerdo terminará automáticamente a partir de la última fecha del Período de Corrección.
      4. Insolvencia. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a terminar este Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito, si la otra Parte realiza alguna cesión en beneficio de los acreedores, o se designa a un receptor, fideicomisario en quiebra u otro funcionario similar para hacerse cargo de la totalidad o parte de la propiedad de la otra Parte, o la otra Parte solicite protección bajo cualquier procedimiento de quiebra, administración judicial, fideicomiso de acreedores, arreglo con los acreedores, composición o procedimiento comparable, o se inicie dicho procedimiento contra la otra Parte y no se desestime dentro de los noventa (90) días, o la otra Parte se vuelve insolvente o, sin un sucesor, se disuelve, liquida o de otra manera deja de operar en el curso ordinario.
    2. Efecto de Terminación o Caducidad.
      1. Cese del uso de la solución Donorbox; Ciertas Licencias. Tras la terminación o vencimiento de este Acuerdo, los derechos de acceso y uso del Suscriptor (incluidos los derechos de sus Usuarios Autorizados) cesarán de inmediato y Donorbox no tendrá ninguna obligación adicional de proporcionar los Servicios al Suscriptor. Para evitar dudas, excepto en caso de suspensión o terminación de este Acuerdo por parte de Donorbox de conformidad con la Sección 12.2.3 (Terminación por Causa justificada; Suspensión), el Suscriptor puede conservar su cuenta con Donorbox y seguir utilizando y accediendo a las características estándar de la Plataforma Donorbox (los "Servicios Estándar") conforme a los Términos de Servicio (sin acceso a ningún otro Servicio), los cuales están disponibles en https://donorbox.org/terms .
      2. Destrucción de Información Confidencial. A menos que de otro modo expresamente permitido en virtud de este Acuerdo, inmediatamente después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo, cada Parte deberá (i) (a) devolver la Información Confidencial tangible de la otra Parte, o (b) destruir permanentemente o eliminar irremediablemente dicha Información Confidencial de medios de almacenamiento; siempre y cuando lo anterior no requiera ninguna eliminación en caso de que hacerlo requiera un esfuerzo extraordinario y dicha información esté (1) archivada de forma ordinaria, o (2) de otro modo no sería fácilmente accesible; y (ii) destruir toda la información, registros y materiales desarrollados a partir de datos confidenciales de la otra Parte. Información (colectivamente, la "Información Derivada"). A pesar de lo anterior, Donorbox podrá conservar copias de los Datos del Suscriptor u otros, Información Confidencial del Suscriptor en la medida necesaria para ejercer su derechos o recursos o para cumplir con sus obligaciones con el Suscriptor, tales como proporcionar al Suscriptor acceso a los Servicios del Nivel Básico, según corresponda. Previa solicitud, una Parte certificará por escrito la destrucción de dicha Información Confidencial e Información Derivada. Sin perjuicio de lo anterior, los derechos de Donorbox a retener y utilizar datos no identificados y otra analítica Donorbox sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.
      3. Sin efecto sobre obligaciones anteriores. Cualquier terminación o la expiración de este Acuerdo no afectará ninguna obligación que se haya acumulado antes de dicha terminación o vencimiento, y el Suscriptor deberá remitir a Donorbox todos los montos adeudados y pagaderos (incluidos, si se termina por incumplimiento del Suscriptor, cualquier costo judicial, honorarios de abogados y gastos de caja menor gastos incurridos por Donorbox en relación con el incumplimiento del Suscriptor) dentro treinta (30) días después de la fecha efectiva de terminación o vencimiento.
  13. General
    1. Ley aplicable; Jurisdicción exclusiva. A pesar de cualquier disposición en contra a este Acuerdo, las leyes del Estado de Delaware se aplicarán a la ejecución y construcción de este Acuerdo. y la interpretación de los derechos y deberes de las Partes sin referencia a sus principios de conflicto de leyes. Cualquier controversia que surja fuera de o relacionado con este Acuerdo puede ser presentado antes a cualquiera de los tribunales estatales o federales ubicados en el estado de Delaware, a cuya jurisdicción personal y lugar de celebración de juicios cada Parte se somete irrevocablemente mediante este documento.
    2. Asignación. Este Acuerdo no es transferible por Suscriptor sin el consentimiento previo por escrito de Donorbox. Donorbox se reserva el derecho de asignar los derechos y obligaciones bajo este Acuerdo por cualquier motivo y a exclusivo criterio de Donorbox. Los derechos, deberes y obligaciones de las Partes vincularán y serán para beneficio de sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
    3. Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente acuerdo por motivos de cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones debido a cualquier otra causa que esté más allá de su control razonable, incluyendo, a modo de ejemplo, huelgas, escasez, disturbios, insurrecciones, incendios, inundación, tormenta, explosiones, casos fortuitos, terrorismo, guerra, acción del gobierno, terremotos, pandemias y otras emergencias de salud pública.
    4. Contratistas independientes. Las Partes son contratistas independientes, y no se pretende ni se crea ninguna relación de agencia, sociedad, empresa conjunta o empleador-empleado mediante este Acuerdo. Ninguna Parte tendrá el poder de obligar o vincular a la otra Parte.
    5. Divisibilidad; Excepción; Encabezados. Cualquier disposición de este Acuerdo determinado como inaplicable o inválido por la ley o el tribunal judicial no invalidará este Acuerdo en su totalidad y, en tal caso, dicha disposición se modificará e interpretará de manera que cumpla mejor sus objetivos dentro de los límites de la ley aplicable o decisión judicial. El hecho de que una Parte no exija el cumplimiento de la otra Parte de ninguna obligación en este documento no afectará el derecho completo de exigir dicho cumplimiento en cualquier momento posterior. La renuncia de una Parte al incumplimiento de la otra Parte de cualquier obligación bajo este Acuerdo no se considerará ni se interpretará como una renuncia a la obligación misma ni a ningún incumplimiento anterior o posterior de la misma obligación. Los encabezados utilizados en este Acuerdo son solo para fines de referencia y de ninguna manera definen, limitan, interpretan o describen el alcance o la extensión de dicha sección o afectan de alguna manera este Acuerdo.
    6. Acuerdo completo. Este Acuerdo y los Otros Acuerdos (que se incorporan a este para todos los efectos) establecidos en pleno entendimiento y acuerdo de las Partes, reemplazan todos y cada uno de los acuerdos o entendimientos orales o escritos entre las Partes en cuanto al objeto del mismo. En el caso de un conflicto o inconsistencia entre este Acuerdo y los Otros Acuerdos, este Acuerdo prevalecerá y dicho conflicto o inconsistencia será resuelto a favor de este Acuerdo. Ninguna de las Partes se está basando en garantías, declaraciones, seguridades o incentivos que no estén expresamente establecidos en este documento. Este Acuerdo podrá modificarse únicamente mediante un escrito firmado por ambas partes
    7. Supervivencia. Además de cualquier otro derecho u obligación que por su naturaleza esté destinada a sobrevivir a cualquier terminación o vencimiento, las siguientes secciones sobrevivirán a cualquier terminación o vencimiento de este Acuerdo: (i) Sección 3.4 (Sin derechos implícitos); (ii) Sección 4.2 (Contribuciones); (iii) Sección 5 (Propiedad); (iv) Sección 7 (Monitoreo; Analítica); (v) Sección 8.3 (Declaraciones y Garantías del Suscriptor); (vi) Sección 8.4 (Descargo de responsabilidad de garantía); (vii) Sección 9 (Limitaciones); (viii) Sección 10.1 (Indemnización del Suscriptor); (ix) Sección 11 (Confidencialidad); (x) Sección 12.3 (Efecto de la Terminación o Vencimiento); y (xi) Sección 13 (General).
    8. Aviso. Salvo que se disponga lo contrario en este Acuerdo, cualquier aviso requerido o permitido en este documento se entregará a la Parte correspondiente en la dirección de correo electrónico especificada en la propuesta de HubSpot o en cualquier otra dirección que la Parte especifique por escrito. Tal aviso se considerará entregado: (i) tras la entrega personal; (ii) si se envía por fax o correo electrónico, previa confirmación de recepción; o (iii) si es enviado por correo certificado o registrado, prepagado, cinco (5) días después de la fecha de envío.
    9. Recursos. Excepto lo expresamente establecido en este documento, ningún recurso conferido por cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo tiene la intención de ser exclusivo de cualquier otro recurso, y cada recurso es acumulativo y adicional a cualquier otro recurso disponible para una Parte en virtud de este documento o que exista de otra manera en la ley, en equidad, por estatuto o de otro modo. La elección de uno o más recursos por parte de cualquiera de las Partes no constituirá una renuncia al derecho de ejercer cualquier otro recurso disponible.