Contrat d'abonnement à Donorbox

Termes & Conditions

Le présent Contrat de Souscription (le « Contrat »), daté de la date d'entrée en vigueur (telle que définie ci-dessous) est entre Rebel Idealist Inc. dba Donorbox ("Donorbox") et l'abonné qui s'inscrit pour tout abonnement Donorbox qui nécessite une proposition basée sur HubSpot, décrit ci-après (« Abonné») (chacun étant une « Partie», et collectivement, les « Parties»). Le terme Abonné inclut également ses utilisateurs autorisés (si le contexte le permet).

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Rappels

CONSIDÉRANT QUE Donorbox a développé certaines plateformes exclusives et services associés conçus pour faciliter la gestion des dons et les activités de collecte de fonds (la « Solution Donorbox », telle que définie ci-dessous) ;

CONSIDÉRANT QUE l'abonné souhaite obtenir une licence d'abonnement pour utiliser la Solution Donorbox aux fins énoncées dans le présent Accord ; et

CONSIDÉRANT QUE Donorbox est disposé à fournir une telle licence d'abonnement à l'Abonné, le tout selon les termes et conditions énoncés dans le présent Accord ;

PAR CONSÉQUENT, pour une considération bonne et suffisante, dont la réception et la suffisance sont reconnues par les présentes, les parties sont d'accord sur ce qui suit :

Accord

Définitions. Aux fins du présent Contrat, les termes suivants commençant par une majuscule ont la signification indiquée ci-dessous. Les autres termes commençant par une majuscule sont définis dans leur contexte.
1. Accès aux informations d'identification. Le terme « identifiants d'accès » a la signification définie à la section 3.1.3 (identifiants d'accès).
2. Utilisateur Autorisé. Le terme "Utilisateur Autorisé" désigne tout employé, agent et représentant individuel de l'Abonné, à qui des Identifiants d'Accès ont été fournis.
3. Données Anonymisées. Le terme « Données anonymisées » désigne les informations qui répondent à chacun des critères suivants : Les informations : (i) n’identifient pas une personne physique particulière ; (ii) n’identifient pas, par adresse de protocole Internet du réseau, numéro de série matériel brut, ou adresse MAC brute, un appareil ou ordinateur associé à ou utilisé par une personne ; et (iii) n’est pas raisonnablement lié à une personne physique particulière en raison de contrôles techniques, juridiques ou autres.
4. Documentation. Le terme « Documentation » désigne tous les documents imprimés ou électroniques : (i) les manuels d'utilisation et le matériel de formation ; (ii) les descriptions de produits et autres spécifications (y compris les performances normes); (iii) les exigences ; et (iv) les manuels techniques et opérationnels.
5. Plateforme Donorbox. Le terme « Plateforme Donorbox » désigne : (i) la plateforme en ligne spécifique à laquelle Donorbox fournit à l'Abonné avec accès, comme décrit plus en détail dans la documentation associée ; (ii) le Système de boîte de donneurs ; et (iii) toutes les modifications, améliorations, ou des mises à jour de ce qui précède.
6. Solution Donorbox. Le terme « Solution Donorbox » désigne : (i) la Plateforme Donorbox ; (ii) les Services ; (iii) Documents ; et (iv) toute modification, amélioration ou mise à jour fournie par Donorbox à ce qui précède.
7. Système Donorbox. Le terme « Système Donorbox » désigne les logiciels, les règles métier, les méthodes, les données, le savoir-faire et la technologie développé ou acquis par Donorbox pour permettre les services qu'il fournit à ses clients, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériels, bases de données, électroniques systèmes (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu'ils soient exploité directement par Donorbox ou via l’utilisation de services tiers.
8. Date Effective. Le terme « Date Effective» désigne la date d'entrée en vigueur indiquée sur la proposition basée sur HubSpot.
9. Durée Initiale. Le terme “Durée Initiale” désigne la période de temps suivant la Date d'Effet, telle que déterminée par l'abonnement Donorbox de l'Abonné et comme détaillée dans la proposition alimentée par HubSpot.
10. Droits de propriété intellectuelle. Le terme « Droits de propriété intellectuelle » désigne tous les droits existants ou futurs en vertu du droit des brevets, du droit d'auteur, droit des marques, droit de la protection des données et bases de données, droit des secrets des affaires, et tous les droits de propriété similaires. Le terme « Droits de propriété intellectuelle » désigne les droits tels qu'ils existent à la date d'entrée en vigueur et tous les droits acquis ultérieurement.
11. Autres accords. Le terme « Autres accords » désigne la politique d'utilisation acceptable de Donorbox, les conditions d'utilisation de Donorbox, la politique de confidentialité de Donorbox, la politique de divulgation responsable de Donorbox, ou d'autres accords que les Parties concluent ou que Donorbox met à la disposition de l'Abonné.
12. Proposition. Le terme « Proposition » désigne la proposition basée sur HubSpot que Donorbox a envoyée à l'Abonné.
13. Prestations. Le terme « Prestations » désigne les services que Donorbox met à la disposition de l'Abonné conformément à l'Accord, comme détaillé dans la section Résumé trouvé dans la proposition.
14. Données de l'Abonné. Le terme "Données de l'Abonné" désigne toutes les données, informations, contenus, travaux et autres matériaux que l'Abonné ou ses Utilisateurs Autorisés téléchargent ou rendent disponibles via la Solution Donorbox.
15. Services de Support. Le terme "Services de Support" a la signification définie à la Section 2.2 (Services de Support ; Disponibilité).
16. Durée. Le terme “Durée” a la signification définie à la Section 12.1 (Durée).
Services Donorbox.
1. Services. Donorbox ne garantit pas la disponibilité continue des Services ou de toute fonctionnalité spécifique des Services. Les Services peuvent être sujets à des limitations, retards et autres problèmes inhérents à l'utilisation d'Internet et des communications électroniques. Donorbox n'est pas responsable des retards, échecs de livraison ou autres dommages résultant de tels problèmes.
2. Services de Support ; Disponibilité. Sous réserve de cet Accord, pendant la Durée, dans le cadre des Services, Donorbox s'efforcera d'utiliser des efforts commercialement raisonnables pour rendre la Plateforme Donorbox disponible pour l'Abonné sans interruption significative ou écarts matériels par rapport à la Documentation applicable (chacun, une "Erreur"). Si la Plateforme Donorbox subit des Erreurs matérielles, qui ne sont pas dues à des arrêts planifiés ou intentionnels ou résultant d'événements indépendants de la volonté de Donorbox, alors Donorbox utilisera des efforts commercialement raisonnables pour restaurer la fonctionnalité prévue (les "Services de Support"). Dans le cadre des Services de Support, Donorbox fournira une assistance par helpdesk par email et/ou téléphone pour les questions de base liées à la Plateforme Donorbox. En fournissant les Services de Support, Donorbox utilisera des efforts qui sont raisonnables au vu de la gravité de l'Erreur, et conformément aux procédures opérationnelles standard actuelles de Donorbox.
3. Support et Formation Additionnels. Autre que les Services de Support, Donorbox ne fournira aucun support ou autres services. Donorbox sera disponible pour offrir un support supplémentaire raisonnable sous des termes et conditions séparément convenus mutuellement. De plus, Donorbox est en droit de facturer à l'Abonné, conformément aux tarifications et autres politiques applicables alors en vigueur de Donorbox (ou de ses prestataires de services), pour la fourniture de Services de Support requis en raison de : (i) problèmes, erreurs ou demandes causés par les actions ou omissions de l'Abonné ou d'un Utilisateur Autorisé, les Données de l'Abonné, ou les systèmes de l'Abonné ; et (ii) demandes excessives de Services de Support.
Octroi de Droits à l'Abonné.
1. Licence d'Abonnement à la Plateforme Donorbox.
  1. Droits Non-Exclusifs sur la Plateforme Donorbox. Sous réserve de cet Accord, Donorbox, au titre de ses Droits de Propriété Intellectuelle, accorde par la présente à l'Abonné, pendant la Durée, une licence d'abonnement limitée, non-exclusive, non-transférable et non-sous-licenciable pour accéder et utiliser la Plateforme Donorbox uniquement à des fins internes de l'Abonné ; à condition que : (i) l'accès de l'Abonné soit limité à un accès basé sur le cloud à une instance de la Plateforme Donorbox qui réside sous forme de code objet sur des serveurs contrôlés par Donorbox et que Donorbox rend disponible à l'Abonné ; (ii) l'accès soit via un navigateur internet approuvé par Donorbox ; et (iii) la Plateforme Donorbox soit, à tous égards, la version actuelle généralement mise à disposition par Donorbox à tous les utilisateurs finaux.
  2. Restrictions. L'Abonné accepte qu'il ne doit pas : (i) vendre, louer, donner à bail, sous-licencier, transférer, modifier, créer des œuvres dérivées de, ou redistribuer la Solution Donorbox ; (ii) sauf tel qu'expressément autorisé conformément à la Section 3.1.1 (Droit Non-Exclusif sur la Plateforme Donorbox), utiliser ou exploiter autrement la Solution Donorbox ; (iii) altérer ou retirer tout avis de droit d'auteur, brevet, marque déposée, ou autres notifications de protection incluses avec la Solution Donorbox ; (iv) procéder à l'ingénierie inverse, décompiler, ou désassembler la Solution Donorbox ou tenter autrement d'en dériver le code source ; (v) permettre à une partie autre que les Utilisateurs Autorisés d'accéder ou d'utiliser autrement la Solution Donorbox (avec ou sans Identifiants d'Accès).
  3. Identifiants d'Accès. Le terme "Identifiants d'Accès" désigne tout nom d'utilisateur, mot de passe, clé de sécurité, ou autre justificatif utilisé pour vérifier l'identité d'un individu et son autorisation d'accéder et d'utiliser la Plateforme Donorbox par les Utilisateurs Autorisés. Donorbox compte sur les Identifiants d'Accès pour vérifier l'identité des Utilisateurs Autorisés afin de leur fournir l'accès à la Plateforme Donorbox. En conséquence, l'Abonné accepte, et fera en sorte que chaque Utilisateur Autorisé accepte, que : (i) les Identifiants d'Accès ne soient partagés avec aucune partie autre que l'Utilisateur Autorisé spécifique pour lequel ces justificatifs ont été émis ; (ii) notifier immédiatement Donorbox et l'Abonné si la sécurité, la confidentialité, ou l'intégrité des Identifiants d'Accès des Utilisateurs Autorisés ont été compromis ; et (iii) l'Abonné et chaque Utilisateur Autorisé sont : (a) uniquement responsables de maintenir la confidentialité des Identifiants d'Accès, et (b) entre Donorbox et l'Abonné, l'Abonné est seul responsable de toute utilisation de la Plateforme Donorbox qui se produit via les Identifiants d'Accès.
2. Droits Non-Exclusifs sur la Documentation. Sous réserve de cet Accord, Donorbox, au titre de ses Droits de Propriété Intellectuelle, accorde par la présente à l'Abonné pendant la Durée, une licence limitée, non-exclusive, non-transférable et non-sous-licenciable pour accéder et utiliser (mais non modifier) la Documentation uniquement en lien avec son utilisation de la Solution Donorbox.
3. Matériaux de Tiers. La Solution Donorbox peut incorporer, intégrer ou être regroupée avec des logiciels ou composants qui appartiennent à des tiers, y compris des logiciels ou composants soumis aux termes et conditions des licences de tiers (collectivement, les "Matériaux de Tiers"). L'utilisation par l'Abonné des Matériaux de Tiers, le cas échéant, est régie par les termes et conditions contenus dans l'accord de licence du tiers applicable ou autre accord applicable, dont une copie sera fournie sur demande de l'Abonné.
4. Aucun Droit Implicite. Rien dans cet Accord ne doit être interprété comme accordant à l'Abonné des droits autres que ceux expressément prévus ici. Tout droit accordé à l'Abonné en vertu de cet Accord doit être expressément prévu ici, et il ne doit y avoir aucun droit implicite en vertu de cet Accord, basé sur un quelconque comportement, autre construction ou interprétation de celui-ci. Tous les droits et licences non expressément accordés à l'Abonné ici sont expressément réservés par Donorbox.
Octroi de Droits de l'Abonné à Donorbox.
1. Licence sur les Données de l'Abonné. Sous réserve de cet Accord, l'Abonné, au titre de ses Droits de Propriété Intellectuelle, accorde par la présente à Donorbox, pendant la Durée, une licence non-exclusive, non-sous-licenciable, non-transférable et limitée pour utiliser, afficher, publier et reproduire les Données de l'Abonné aux fins de l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord.
2. Contributions. L'Abonné, sous ses Droits de Propriété Intellectuelle, accorde par la présente à Donorbox une licence non-exclusive, perpétuelle, mondiale, irrévocable, exempte de redevances, entièrement payée, sous-licenciable et transférable pour copier, utiliser, modifier et exploiter autrement les suggestions, recommandations et idées de l'Abonné relatives à la Solution Donorbox ou à l'activité de Donorbox (collectivement, les "Contributions") à toutes fins et aussi longtemps que Donorbox le jugera approprié. À titre de clarification, et non de limitation, l'Abonné accepte que : (i) l'Abonné n'ait aucune attente de révision, compensation ou autre considération pour l'utilisation et l'exploitation des Contributions par Donorbox, et (ii) Donorbox est libre d'utiliser et d'exploiter les Contributions à sa seule discrétion et sans compensation ou autre obligation envers l'Abonné.
Propriété. Autres que les droits expressément accordés à l'Abonné en vertu de cet Accord, Donorbox, ses sous-traitants, ses prestataires de services et ses concédants (selon le cas), conservent tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents) concernant : (i) la Solution Donorbox et ses composants ; (ii) les Informations Confidentielles de Donorbox ; et (iii) toutes modifications, améliorations, mises à jour et autres améliorations y afférentes. L'Abonné n'acquerra aucun droit sur la Solution Donorbox ou d'autres Informations Confidentielles de Donorbox par implication, comportement habituel ou autre moyen, en dehors de l'octroi express de droits prévu dans cet Accord. La Solution Donorbox est licenciée ou mise à disposition sous une licence d'abonnement pour l'Abonné, et non vendue.
Frais et Paiement.
1. Frais. L'Abonné devra payer à Donorbox les frais associés à l'utilisation des Services par l'Abonné, tels que détaillés dans la Proposition, et tout autre frais payable en vertu du présent Accord (collectivement, les "Frais"). À moins qu'il n'en soit expressément disposé autrement dans cet Accord, tous les Frais sont indiqués et payables en dollars américains, sont non remboursables et doivent être payés sans droit de compensation.
2. Factures ; Paiements Automatiques. Au moins ou exactement quatorze (14) jours avant la date de renouvellement, selon le cas, l'Abonné recevra une notification via HubSpot concernant la date de renouvellement des Services. À la date de renouvellement, selon le cas, tous les montants des Services renouvelés non contestés de bonne foi par l'Abonné dans un écrit remis à Donorbox quatorze (14) jours avant la date de renouvellement applicable seront automatiquement traités par Donorbox pour le paiement par l'Abonné en utilisant les instructions de paiement automatique fournies par l'Abonné à Donorbox. Tout montant facturé non contesté et non payé en temps opportun sera majoré d'intérêts à un taux égal au plus faible entre : (i) un et demi pour cent (1,5%) par mois, et (ii) le taux maximal autorisé par la loi (sans désignation/autorité d'usure).
3. Taxes. Tous les Frais payables en vertu du présent Accord sont exclusifs de, et, entre les Parties, l'Abonné est responsable de payer, toutes les taxes évaluées ou imposées en lien avec cet Accord (à l'exclusion des taxes sur les revenus ou les propriétés de Donorbox). L'Abonné doit indemniser et dégager Donorbox de toute responsabilité concernant toutes réclamations et responsabilités découlant de la non-déclaration ou du non-paiement de telles taxes par l'Abonné.
4. Modifications des Tarifs. Donorbox se réserve le droit de modifier les tarifs à tout moment. Donorbox notifiera l'Abonné en cas de changement de tarification pendant la Durée. Cette notification peut se faire par l'envoi d'un courriel à un ou plusieurs administrateurs du compte de l'Abonné chez Donorbox ou par la publication d'un message dans le compte Donorbox de l'Abonné, mais elle n'est pas obligée de se faire de cette manière. Tout avis de changement de tarification sera considéré comme donné dès l'envoi ou la publication de cette notification par Donorbox.
Surveillance ; Analytique. L'Abonné convient que Donorbox peut surveiller et auditer l'utilisation par l'Abonné de la Solution Donorbox afin de confirmer le respect par l'Abonné de cet Accord et pour d'autres objectifs commerciaux de Donorbox, y compris l'analyse et l'amélioration de la Solution Donorbox. Donorbox est en droit de collecter, générer à partir de tout ensemble de données ou source (y compris les Données de l'Abonné), compiler, analyser et utiliser par ailleurs (a) des données statistiques liées à l'utilisation par l'Abonné de la Solution Donorbox, et (b) d'autres données qualifiables de Données Anonymisées (collectivement, les "Analytiques Donorbox") à toutes fins et aussi longtemps que Donorbox le jugera approprié. À titre de clarification, et non de limitation, l'Abonné convient que (i) l'Abonné n'a aucune attente d'examen, de compensation ou d'autres considérations pour l'utilisation et l'exploitation par Donorbox des Analytiques Donorbox, et (ii) Donorbox est libre d'utiliser et d'exploiter les Analytiques Donorbox à la seule discrétion de Donorbox et sans compensation ni autre obligation envers l'Abonné. Entre Donorbox et l'Abonné, Donorbox détiendra tous les droits, titres et intérêts sur les Analytiques Donorbox.
Représentations et garanties.
1. Déclarations et garanties réciproques. Chaque Partie déclare et garantit ce qui suit : (i) elle est dûment constituée, existe légalement et est en bonne situation, et est qualifiée et/ou autorisée à exercer ses activités commerciales dans toutes les juridictions dans la mesure nécessaire pour remplir ses obligations en vertu de cet Accord ; (ii) son exécution, sa remise et sa performance de cet Accord ne violeront pas ou ne constitueront pas un défaut en vertu de tout accord auquel cette Partie est liée, ou en vertu des documents organisationnels de cette Partie ; (iii) elle a le plein droit, pouvoir et autorité pour conclure et être liée par les termes et conditions de cet Accord et pour exécuter ses obligations en vertu de cet Accord ; et (iv) cet Accord a été dûment exécuté et remis par cette Partie et constitue un accord valide et exécutoire, applicable conformément à ses termes.
2. Déclarations et garanties de Donorbox. Donorbox déclare et garantit ce qui suit : (i) que la Solution Donorbox sera, à sa connaissance, exempte de virus, vers, chevaux de Troie ou autres codes malveillants similaires ; et (ii) que Donorbox fournira les Services de manière professionnelle et méticuleuse, en utilisant du personnel qualifié.
3. Déclarations et garanties de l'Abonné. L'Abonné déclare et garantit ce qui suit : (i) que les Données de l'Abonné et les Contributions ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle, aux droits de confidentialité ou à d'autres droits d'un tiers, ni ne violent aucune loi applicable, y compris les lois applicables en matière de confidentialité et de protection des données ; (ii) qu'il détient ou a autrement acquis des droits sur les informations personnelles incluses dans les Données de l'Abonné et a obtenu tous les consentements, approbations et autorisations nécessaires pour permettre à Donorbox d'accéder, de partager, de traiter et d'utiliser par ailleurs de telles informations personnelles à toutes fins prévues par cet Accord ; (iii) qu'il ne téléchargera aucun virus ni code malveillant dans la Solution Donorbox ni n'utilisera autrement la Solution Donorbox pour développer un virus ou un code malveillant ; et (iv) qu'il se conformera aux Autres Accords.
4. Clause de non-responsabilité. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CETTE SECTION 8 (DÉCLARATIONS ET GARANTIES), DONORBOX DÉCLINE TOUTES LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES CONCERNANT LA SOLUTION DONORBOX ET LES AUTRES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES DE DONORBOX, QU'ELLES SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES. SAUF INDICATION CONTRAIRE EXPRESSE DANS CETTE SECTION 8 (DÉCLARATIONS ET GARANTIES), LA SOLUTION DONORBOX ET TOUTES LES OBLIGATIONS DE PERFORMANCE DE DONORBOX, AINSI QUE TOUTES LES OBLIGATIONS DE PERFORMANCE DES SOUS-TRAITANTS, PRESTATAIRES DE SERVICES ET LICENCIÉS DE DONORBOX, SONT FOURNIES "EN L'ÉTAT" SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. DONORBOX NE DÉCLARE NI NE GARANTIT QUE : (i) LA SOLUTION DONORBOX, LES AUTRES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES DE DONORBOX OU LES AUTRES OBLIGATIONS DE PERFORMANCE RÉPONDENT AUX EXIGENCES DE L'ABONNÉ OU RÉSULTERONT EN UN RÉSULTAT SOUHAITÉ, OU (ii) L'OPÉRATION OU LA LIVRAISON DE LA SOLUTION DONORBOX SERA SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, DONORBOX DÉCLINE PAR LA PRÉSENTE (POUR ELLE-MÊME, SES SOUS-TRAITANTS, PRESTATAIRES DE SERVICES ET LICENCIÉS) TOUTES LES AUTRES DÉCLARATIONS ET GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPLICITES OU IMPLICITES, ORALES OU ÉCRITES, CONCERNANT LA SOLUTION DONORBOX ET LES AUTRES OBLIGATIONS DE PERFORMANCE EN VERTU DE CET ACCORD, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE TITRE, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D'EXACTITUDE, D'INTÉGRATION, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER, ET TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE TOUTE NÉGOCIATION, EXÉCUTION OU USAGE COMMERCIAL.
Limitations des recours.
1. Renonciation aux dommages indirects. EN AUCUN CAS, DONORBOX NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'ABONNÉ POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA PERTE DE BÉNÉFICES OU TOUTE AUTRE PERTE ÉCONOMIQUE, MÊME SI DONORBOX A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.
2. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ TOTALE GLOBALE DE DONORBOX ENVERS L'ABONNÉ POUR TOUTES RÉCLAMATIONS OU DOMMAGES DÉCOULANT DE CET ACCORD NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS RÉELLEMENT REÇUS PAR DONORBOX AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PRÉTENDU MANQUEMENT.
3. Exceptions à la limitation de responsabilité. Les exclusions et limitations énoncées dans cette Section 9 (Limitation des recours) ne s'appliquent pas aux obligations d'indemnisation de Donorbox en vertu de la Section 10 (Indemnisation) ni à la responsabilité de Donorbox en cas de faute grave ou de comportement intentionnel.
Indemnité
1. Indemnisation de l'Abonné. L'Abonné s'engage à défendre, indemniser et protéger Donorbox et ses sociétés affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs contre toute réclamation, action, procès ou procédure de tiers découlant de : (i) toute violation par l'Abonné de ses obligations ou des déclarations et garanties en vertu de cet Accord ; (ii) l'utilisation par l'Abonné de la Solution Donorbox ; (iii) l'utilisation par Donorbox des Données de l'Abonné et des Contributions en conformité avec cet Accord ; et (iv) les actions des Utilisateurs Autorisés. L'Abonné indemnisera Donorbox de toutes pertes, dommages, responsabilités, ainsi que de tous frais et coûts raisonnables engagés par Donorbox dans le cadre de toute réclamation, action, procès ou procédure de ce type. Donorbox fournira à l'Abonné un avis écrit raisonnable de toute réclamation, action, procès ou procédure pour laquelle Donorbox demande une indemnisation.
2. Indemnisation par Donorbox. Donorbox s'engage à défendre, indemniser et protéger l'Abonné et ses sociétés affiliées ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et agents respectifs contre toute réclamation, action, procès ou procédure de tiers découlant d'allégations selon lesquelles la Solution Donorbox aurait contrefait ou violé les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Donorbox indemnisera l'Abonné de toutes pertes, dommages, responsabilités, ainsi que de tous frais et coûts raisonnables engagés par l'Abonné dans le cadre de toute réclamation, action, procès ou procédure de ce type. Donorbox aura le droit, à sa discrétion, de modifier la Solution Donorbox ou d'obtenir des licences nécessaires pour résoudre de telles réclamations de contrefaçon de tiers, à condition que de telles modifications ne dégradent pas sensiblement les performances de la Solution Donorbox. Si Donorbox détermine que ce qui précède n'est pas commercialement raisonnable, alors Donorbox aura le droit de résilier cet Accord sans autre responsabilité envers l'Abonné. Ce qui précède constitue l'entière responsabilité de Donorbox, et le recours exclusif de l'Abonné, en ce qui concerne la violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle de tiers par la Solution Donorbox.
3. Procédure d'indemnisation. La partie demandant une indemnisation doit donner à la partie indemnitaire un avis écrit raisonnable de toute réclamation, action, procès ou procédure pour laquelle la partie indemnisée demande une indemnisation ; toutefois, le défaut de fournir un tel avis ne dégagera pas la partie indemnitaire de ses obligations en vertu de cette Section 10 (Indemnisation), sauf dans la mesure où la partie indemnitaire est sensiblement préjudiciée par un tel défaut. En cas de réclamation en vertu de cette Section 10 (Indemnisation), la partie indemnisée doit : (i) confier le contrôle de la défense et du règlement à la partie indemnitaire ; toutefois, la partie indemnitaire ne doit pas conclure de règlement reconnaissant la faute ou la responsabilité de la partie indemnisée sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée, et (ii) coopérer raisonnablement avec la partie indemnitaire aux frais de la partie indemnitaire. La partie indemnisée aura le droit de participer à toute défense à ses propres frais avec le conseil de son choix.
Confidentialité. Les Informations Confidentielles en vertu de cet Accord comprendront toutes les informations non publiques divulguées par une Partie (le "Partie Divulgatrice") à l'autre Partie (le "Partie Recevante"), qu'elles soient verbales ou écrites (y compris les transmissions électroniques) : (i) qui sont désignées comme "Confidentielles" ou "Propriétaires" par la Partie Divulgatrice au moment de la divulgation ou dans un délai raisonnable par la suite ; (ii) qui concernent les clients, les finances, les méthodes, les recherches, les processus ou les procédures de la Partie Divulgatrice ; ou (iii) qui, en raison des circonstances entourant la divulgation ou de la nature même des informations, devraient de bonne foi être traitées comme confidentielles (collectivement, les "Informations Confidentielles").
1. Non-divulgation ; Norme. La Partie Recevante doit conserver les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice dans la plus stricte confidentialité et ne doit pas utiliser ces Informations Confidentielles sauf aux fins autorisées par le présent Accord. La Partie Divulgatrice est autorisée à divulguer des Informations Confidentielles à ses employés, agents et sous-traitants sur la base du besoin de savoir, à condition que ceux-ci soient liés par des obligations de non-divulgation et de confidentialité au moins aussi protectrices que celles énoncées dans le présent Accord. La Partie Recevante doit utiliser au moins le même degré de soin pour protéger les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice que celui qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais ne doit pas utiliser moins qu'un soin et une diligence raisonnables. Sauf dans la mesure où une Partie conserve des droits en cours, la Partie Recevante doit retourner ou détruire toutes les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice (y compris, mais sans s'y limiter, toutes les copies) en sa possession ou sous son contrôle immédiatement sur demande de la Partie Divulgatrice.
2. Exceptions. Les obligations de la Partie Recevante à l'égard des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ne s'appliqueront pas aux Informations Confidentielles que la Partie Recevante peut démontrer : (i) sont devenues des connaissances publiques sans faute de la Partie Recevante ; (ii) étaient ou sont devenues disponibles pour la Partie Recevante de manière non confidentielle auprès d'un tiers, à condition que ce tiers ne soit pas lié par une obligation de confidentialité envers la Partie Divulgatrice concernant ces Informations Confidentielles ; ou (iii) ont été développées indépendamment par la Partie Recevante sans référence aux Informations Confidentielles. Les obligations de la Partie Divulgatrice en vertu de la Section 11.1 (Non-divulgation ; Norme) ne s'appliqueront pas aux informations qui doivent être divulguées par la loi, à condition que la Partie Divulgatrice soit rapidement informée par la Partie Recevante afin de donner à la Partie Divulgatrice l'occasion de demander une ordonnance de protection ou d'autres mesures.
Durée et résiliation.
1. Durée. Cet Accord prend effet à la Date d'Entrée en Vigueur et, sauf résiliation anticipée conformément à la Section 12.2 (Résiliation), reste en vigueur pour la Durée Initiale, et, par la suite, se renouvelle automatiquement pour des périodes de renouvellement supplémentaires, telles que déterminées par l'abonnement de l'Abonné et détaillées dans la Proposition, à compter de la fin de la période en cours (chaque période étant un "Renewal Term"), à moins qu'une Partie notifie à l'autre par écrit au moins trente (30) jours avant l'expiration de la Durée Initiale ou du Renouvellement en cours de son intention de ne pas renouveler. La Durée Initiale et les Renouvellements sont collectivement désignés comme la "Durée".
  1. Résiliation à la convenance de l'Abonné. L'Abonné peut résilier cet Accord en communiquant son intention de résiliation à soit premiumsupport@donorbox.org soit au responsable de compte Donorbox dans les communications avec l'Abonné et en suivant les instructions supplémentaires fournies par Donorbox, le cas échéant. Si une telle résiliation intervient dans les quatorze (14) premiers jours suivant la Date d'Entrée en Vigueur, la résiliation sera effective immédiatement, et Donorbox fournira un remboursement intégral des Frais payés pour la Durée en cours. Si une telle résiliation intervient après les quatorze (14) premiers jours suivant la Date d'Entrée en Vigueur, la résiliation sera effective à la fin de la Durée en cours, et, sauf exigence légale, l'Abonné ne sera pas en droit d'obtenir un remboursement de tout ou partie des Frais payés.
  2. Résiliation à la convenance de Donorbox. Donorbox peut résilier cet Accord ou l'accès de l'Abonné aux Services, à sa seule discrétion, à tout moment et sans préavis, sans responsabilité envers l'Abonné ; à condition que, en cas de résiliation, Donorbox fournisse à l'Abonné un remboursement au prorata des Frais prépayés pour la période de la Durée qui s'étend au-delà de la date d'effet de cette résiliation, sauf si l'Abonné est en violation de cet Accord. L'Abonné reconnaît et accepte que, en plus des autres droits de Donorbox en vertu des présentes, Donorbox peut, à sa seule discrétion, suspendre ou désactiver immédiatement le droit et la capacité de l'Abonné d'accéder et d'utiliser la Solution Donorbox, sans préavis et sans responsabilité, si Donorbox estime raisonnablement que l'Abonné a enfreint ou n'a pas respecté l'une des conditions de cet Accord ou pour toute autre raison que Donorbox estime causer un risque, une responsabilité, une perte ou un dommage à Donorbox, à la Solution Donorbox, à d'autres utilisateurs de la Solution Donorbox ou à tout autre tiers. En cas de suspension de l'utilisation de la Solution Donorbox par l'Abonné, l'Abonné doit coopérer promptement avec Donorbox pour tenter de résoudre le problème applicable.
  3. Résiliation pour Cause ; Suspension. Chaque Partie aura le droit de résilier cet Accord en cas de violation substantielle par l'autre Partie, en fournissant un avis écrit à l'autre Partie identifiant raisonnablement la violation et une période de trente (30) jours (ou, en cas de non-paiement, dix (10) jours) pour remédier à la violation, à compter de la réception de cet avis par ladite Partie (la "Période de Remise en Conformité"). Si la Partie en violation ne remédie pas à la violation dans la Période de Remise en Conformité à la satisfaction raisonnable de la Partie non violante, cet Accord se résiliera automatiquement à la fin de la Période de Remise en Conformité.
  4. Insolvabilité. Chaque Partie aura le droit de résilier immédiatement cet Accord par avis écrit, si l'autre Partie effectue une cession en faveur des créanciers, ou si un séquestre, un mandataire judiciaire ou un officier similaire est nommé pour prendre en charge tout ou partie des biens de l'autre Partie, ou si l'autre Partie cherche à bénéficier de toute protection en vertu d'une procédure de faillite, de redressement judiciaire, de fiducie, d'arrangement avec les créanciers, de composition ou de toute procédure similaire, ou si une telle procédure est intentée contre l'autre Partie et n'est pas annulée dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours, ou si l'autre Partie devient insolvable ou, sans successeur, se dissout, liquide ou cesse autrement de fonctionner dans le cours ordinaire de ses activités.
2. Effet de la résiliation ou de l'expiration.
  1. Cessation de l'utilisation de la Solution Donorbox ; Certaines Licences. À la résiliation ou à l'expiration de cet Accord, les droits de l'Abonné (y compris de ses Utilisateurs Autorisés) d'accéder et d'utiliser les Services prendront fin immédiatement et Donorbox n'aura plus l'obligation de fournir les Services à l'Abonné. Pour plus de clarté, sauf en cas de suspension ou de résiliation de cet Accord par Donorbox conformément à la Section 12.2.3 (Résiliation pour Cause ; Suspension), l'Abonné peut conserver son compte avec Donorbox et continuer à utiliser et à accéder aux fonctionnalités standard de la Plateforme Donorbox (les "Services Standard") en vertu des Conditions d'Utilisation (sans accès à aucun Service), disponibles sur https://donorbox.org/terms.
  2. Destruction des Informations Confidentielles. Sauf disposition expresse contraire dans le présent Accord, immédiatement après la résiliation ou l'expiration de cet Accord, chaque Partie doit (i) soit (a) retourner les Informations Confidentielles tangibles de l'autre Partie, soit (b) détruire de manière permanente ou supprimer de manière irrécupérable de telles Informations Confidentielles des supports de stockage ; à condition que ce qui précède ne nécessite pas de suppression si cela nécessiterait un effort extraordinaire et si ces informations sont (1) archivées dans le cours normal des choses, ou (2) autrement pas facilement accessibles ; et (ii) détruire toutes les informations, documents et matériels développés à partir des Informations Confidentielles de l'autre Partie (collectivement, les "Informations Dérivées"). Nonobstant ce qui précède, Donorbox peut conserver des copies des Données de l'Abonné ou d'autres Informations Confidentielles de l'Abonné dans la mesure nécessaire pour exercer ses droits ou recours ou pour remplir ses obligations envers l'Abonné, comme fournir à l'Abonné un accès aux Services de Niveau de Base, le cas échéant. Sur demande, une Partie doit certifier par écrit la destruction de ces Informations Confidentielles et des Informations Dérivées. Nonobstant ce qui précède, les droits de Donorbox de conserver et d'utiliser les Données Dépersonnalisées et d'autres Analyses Donorbox survivront à la résiliation de cet Accord.
  3. Pas d'Effet sur les Obligations Antérieures. La résiliation ou l'expiration de cet Accord n'affectera pas les obligations qui ont pris naissance avant une telle résiliation ou expiration, et l'Abonné devra verser à Donorbox tous les montants dus et payables (y compris, en cas de résiliation pour violation de l'Abonné, tous les frais de justice, honoraires d'avocats et dépenses engagées par Donorbox en relation avec la violation de l'Abonné) dans les trente (30) jours suivant la date d'effet de la résiliation ou de l'expiration.
Général
1. Droit Applicable ; Juridiction Exclusive. Nonobstant toute disposition contraire dans cet Accord, les lois de l'État du Delaware régiront l'exécution et l'interprétation de cet Accord ainsi que l'interprétation des droits et des obligations des Parties, sans référence à ses principes de conflit de lois. Toute controverse découlant de cet Accord ou s'y rapportant peut être soumise à l'un des tribunaux d'État ou fédéraux situés dans l'État du Delaware, devant lesquels chaque Partie soumet irrévocablement sa compétence personnelle et son lieu de compétence.
2. Cession. Cet Accord n'est pas cessible par l'Abonné sans le consentement écrit préalable de Donorbox. Donorbox se réserve le droit de céder les droits et obligations en vertu de cet Accord pour quelque raison que ce soit et à la seule discrétion de Donorbox. Les droits, devoirs et obligations des Parties lieront et profiteront à leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés.
3. Force Majeure. Aucune des Parties ne sera responsable en vertu des présentes en raison de tout défaut ou retard dans l'exécution de ses obligations dû à toute autre cause qui est hors de son contrôle raisonnable, y compris, à titre d'exemple, les grèves, les pénuries, les émeutes, l'insurrection, les incendies, les inondations, les tempêtes, les explosions, les actes de Dieu, le terrorisme, la guerre, les actions gouvernementales, les tremblements de terre, les pandémies et autres urgences sanitaires publiques.
4. Contractants Indépendants. Les Parties sont des contractants indépendants, et aucune relation d'agence, de partenariat, de coentreprise ou d'employeur-employé n'est prévue ou créée par cet Accord. Aucune des Parties n'aura le pouvoir d'engager ou de lier l'autre Partie.
5. Cessibilité ; Renonciation ; Titres. Toute disposition de cet Accord jugée inexécutable ou invalide par la loi applicable ou par une décision de justice n'entraînera pas l'inexécution ou l'invalidité de cet Accord dans son ensemble, et, dans un tel cas, ladite disposition sera modifiée et interprétée de manière à accomplir au mieux ses objectifs dans les limites de la loi applicable ou de la décision de justice. Le fait pour une Partie de ne pas exiger l'exécution par l'autre Partie de toute obligation en vertu des présentes n'affectera pas le droit de demander une telle exécution à tout moment par la suite. La renonciation par une Partie à la violation par l'autre Partie de toute obligation en vertu de cet Accord ne sera pas interprétée comme une renonciation à l'obligation elle-même ou à toute violation passée ou future de cette même obligation. Les titres utilisés dans cet Accord sont uniquement à des fins de référence et ne définissent en aucun cas, ne limitent, n'interprètent ou ne décrivent la portée ou l'étendue de ladite section ou n'affectent en aucune manière cet Accord.
6. Accord Intégral. Cet Accord et les Autres Accords (qui sont incorporés dans cet Accord pour tous les besoins) énoncent la compréhension et l'accord complet des Parties et remplacent tous les accords ou compréhensions oraux ou écrits entre les Parties concernant l'objet de cet Accord. En cas de conflit ou d'incohérence entre cet Accord et les Autres Accords, cet Accord prévaudra et un tel conflit ou incohérence sera résolu en faveur de cet Accord. Aucune des Parties ne se fie à des garanties, représentations, assurances ou incitations qui ne sont pas expressément énoncées ici. Cet Accord ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux Parties.
7. Survie. En plus de tout autre droit ou obligation qui, par sa nature, est destiné à survivre à toute résiliation ou expiration, les Sections suivantes survivront à toute résiliation ou expiration de cet Accord : (i) Section 3.4 (Absence de droits implicites) ; (ii) Section 4.2 (Contributions) ; (iii) Section 5 (Propriété) ; (iv) Section 7 (Surveillance ; Analyses) ; (v) Section 8.3 (Représentations et garanties de l'Abonné) ; (vi) Section 8.4 (Clause de non-responsabilité) ; (vii) Section 9 (Limitations des recours) ; (viii) Section 10.1 (Indemnisation de l'Abonné) ; (ix) Section 11 (Confidentialité) ; (x) Section 12.3 (Effet de la résiliation ou de l'expiration) ; et (xi) Section 13 (Dispositions générales).
8. Avis. Sauf disposition contraire dans cet Accord, tout avis requis ou autorisé par les présentes doit être donné à la Partie appropriée à l'adresse électronique spécifiée sur le formulaire de commande de proposition HubSpot ou ci-dessus, ou à toute autre adresse que la Partie spécifie par écrit. Un tel avis sera réputé donné : (i) dès la livraison personnelle ; (ii) s'il est envoyé par télécopie ou courrier électronique, dès confirmation de réception ; ou (iii) s'il est envoyé par courrier recommandé avec accusé de réception, affranchi prépayé, cinq (5) jours après la date d'envoi.
9. Recours. Sauf indication expresse dans les présentes, aucun recours conféré par l'une des dispositions de cet Accord n'est destiné à être exclusif de tout autre recours, et chaque recours est cumulatif et s'ajoute à tout autre recours disponible pour une Partie en vertu des présentes ou autrement existant en droit, en equity, par statut ou autrement. L'élection de l'un ou plusieurs recours par l'une ou l'autre Partie ne constituera pas une renonciation au droit de poursuivre d'autres recours disponibles.